股東是否全面履行出資義務(wù)，是判斷包括股東、董事在內(nèi)的民事主體出資責(zé)任的基礎(chǔ)。在股東全面履行出資義務(wù)的情況下，董事無相關(guān)責(zé)任可言。

1.股東之間出資責(zé)任關(guān)系。新《公司法》在股東出資責(zé)任方面，增加了在認(rèn)繳資本制情況下的加速到期制度，規(guī)定了公司設(shè)立時(shí)實(shí)繳出資情況下的初始股東（股份有限公司設(shè)立時(shí)必須實(shí)繳）連帶責(zé)任，明確了股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況下新老股東的出資責(zé)任分配規(guī)則，解決了司法實(shí)務(wù)判斷基本難題。但仍有衍生問題需解決。

其一，認(rèn)繳出資加速到期的條件。新《公司法》第54條規(guī)定，以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)作為加速到期的條件，與《企業(yè)破產(chǎn)法》第2條關(guān)于破產(chǎn)原因的第一句話表述類似，但又不完全等同于破產(chǎn)原因。

不能清償，可能是客觀上的不能，如缺乏或喪失清償能力等，也可能是主觀不能，如惡意逃廢債務(wù)等，實(shí)踐中如何把 ……